九年资本困局：12.41 亿资产交割倒置，民企反欠 6.7 亿

核心提示：一场历时九年的股权并购纠纷，折射出大额商事并购中强势交易主体利用合同条款转嫁风险的现实困境。2017 年，某头部地产企业旗下重庆子公司，以 12.94 亿元承债式收购一家净资产 12.41 亿元的项目公司。出让方冯某某完成股权、项目全部交割之后，约定应当收取的 4.48 亿元股权及债权款项迟迟未能兑现；受让方依据合同中 74 项严苛的履约前置条件，结合多起连环诉讼核算，得出出让方反倒需要向其支付 6.74 亿元的核算结果。

交易过程中还出现备案工商合同与实际履行合同价款差异巨大、员工中间过渡持股、诉讼中对既往确认债权不予认可等多重争议点。该项目后续实现 45 亿元销售货值，而案涉合同设置了协调行政机关处置土地责任、把控诉讼裁判结果、开具大额发票等多项超出出让方能力范围的履约前提。受让方曾在 2021 年主动提出 6.6 亿元和解方案后又反悔。这起权责完全倒置的商事争议，也引发市场对于商事契约公平性、格式条款效力、民营主体交易安全感的深度思考。

                   股权转让前业主认购的房产

 2017 年 3 月 14 日，冯某某与该地产巨头重庆子公司签署股权转让协议。交易标的公司经审计，总资产 23.62 亿元，净资产 12.41 亿元。双方约定为承债式收购，整体交易对价 12.94 亿元。其中包含属于冯某某的股权对价 1.73 亿元，以及其关联四川公司享有的债权 2.75 亿元，两项权益合计 4.48 亿元，在书面合同当中予以明确。

   股权转让完成交割之前，项目已经存在部分业主认购房产。2017 年 4 月，冯某某按照协议约定，完成全部股权变更以及项目实体交割，地产企业重庆子公司全面接管标的公司并实际运营项目。至 2019 年 9 月，项目全部销售完毕，累计销售货值达到 45.12 亿元，项目产生可观经营收益。

历时九年，收购方依托项目获得经营回报，但完成资产交付的出让方冯某某，却陷入长期的商事诉讼泥潭。更为充满争议的是，受让方通过对合同条文解读、多起诉讼抵扣、财务口径调整之后，得出颠覆性核算结论：出让方不仅无法收取约定的 4.48 亿交易款项，反而需要向受让方支付 6.74 亿元。

74 项近乎难以实现的付款前置条件

案涉协议文本由受让方预先拟定，将支付交易对价义务，绑定 74 项前置履约条件，其中多项义务已经超出出让方的控制能力与客观现实边界。

股权转让条款（部分）

一是将行政机关履职义务设置为出让方的合同保证义务。合同条款要求冯某某保证协调政府、国土部门免除土地闲置责任、免除土地出让金延期缴纳产生的滞纳金。在股权已经全部移交、不再参与标的公司任何经营管理的前提下，出让方并不具备干预、保证行政机关作出行政决定的客观能力。

二是把司法裁判结果设置成出让方的履约义务。合同要求冯某某须以不超过 3.7 亿元的总代价了结附件列明的 38 宗涉诉案件。案件裁判结果取决于法院审理、各方当事人博弈协商，并非出让方单方可以决定、定价。

三是设置客观上难以完成的票据义务。条款要求冯某某提供 9.8 亿元可用于抵扣的合规发票。自 2017 年 4 月起标的公司已经完全由受让方接管运营，出让方不再掌握公司账务、业务资料，客观上不具备凭空开具、提供大额发票的现实基础。

四是对存量购房客户解约设置严苛上限。合同要求出让方协调解除 109 套已认购房产协议，全部退款、违约金、赔偿总支出不得超过 490 万元。存量购房合同解除，涉及众多购房消费者意愿、信访稳定、司法裁判多重因素，并非出让方可以单方掌控。

备案合同与实际履行合同价款悬殊，员工过渡持股安排

股权过户环节的操作安排，成为双方另一处重大分歧。2017 年 4 月 5 日，应收购方要求，冯某某先将股权过户至收购方在职员工个人名下；时隔 9 天，2017 年 4 月 14 日，再由该员工将股权过户至地产企业重庆子公司。

市场监管局备案的股东出资情况表（代持人）

工商登记备案的股权转让合同，交易对价仅为 1.55 亿元；但双方实际执行的交易合同对价为 12.94 亿元，两份合同价款相差 8.3 倍。

出让方认为，该操作一方面通过员工中间持股，形成既定工商登记事实，阻碍出让方主张股权回转；另一方面，两份价款差异巨大的合同，存在涉税方面的重大风险。而收购方则主张该股权流转安排属于双方协商确定的交易步骤。

收购模式下的风险分配，股权收购还是实质资产收购

案涉合同第六条第一款，约定将标的公司全部现时以及潜在股东权益纳入收购范围，但又通过合同条款对或然性负债做限制性剔除。

出让方提出质疑：本次交易名义上是股权收购，股权收购法律规则下，公司历史遗留债务原则上由标的公司自行承担；但协议却试图把历史遗留、潜在风险尽可能全部转嫁给已经退出公司的原股东，希望实现资产收购的风险隔离效果，属于把收购方应当承担的商业风险向外转嫁。收购方则认为，相关风险分担属于商事主体意思自治范畴，是谈判确认的结果。

连环诉讼：五起案件叠加核算，形成 “倒欠 6.7 亿” 的结果

在冯某某一方主张兑付 4.48 亿元交易对价之后，双方矛盾彻底爆发，开启长达数年的系列诉讼对抗。

2018 年，冯某某的关联四川公司提起诉讼，主张 2.75 亿元债权利息，庭审当中受让方对该笔已经在交易文件确认过的债权真实性提出抗辩。

2019-2023 年间，受让方及其项目公司陆续提起抵扣纠纷、税金纠纷、赔偿纠纷、返还纠纷、新增税金纠纷共计五起诉讼，诉讼总标的合计 7.08 亿元。扣除已经支付的 3354 万元之后，受让方的核算口径得出冯某某一方应当反向支付 6.7468 亿元的结论。

房产巨头转给冯某某的股权转让款

冯某某退回的股权转让款

双方对于已付款项同样存在重大分歧。2024 年 8 月 10 日，在双方已经长达四年没有直接沟通的背景下，重庆子公司主动向冯某某账户转账 5561 万元，该笔款项被冯某某拒收。出让方认为该笔转账属于制造 “已经履行付款义务” 的诉讼证据；受让方则主张该转账是履行合同的行为。

和解方案的矛盾：6.6 亿和解提议与 6.7 亿索赔的强烈反差

在 2021 年的解除合同纠纷诉讼过程中，受让方曾经主动提出和解方案，愿意向出让方支付 6.6 亿元，冯某某一方同意该和解方案，但后续受让方当庭撤回该和解意向，表示诉讼可以继续推进。

出让方据此认为，该和解方案足以证明收购方明知出让方享有大额合法交易权益，后续提出的 6.74 亿元反向索赔与此前和解提议自相矛盾。而商事和解当中的报价，本身不代表对案件实体责任的自认，这也是商事诉讼当中的常见抗辩角度。

这起持续九年的商事并购纠纷，并非简单的商业博弈，集中暴露大额股权收购当中，强势交易主体利用预先拟定的合同文本，把行政风险、司法风险、经营风险大量转移给出让方的现实问题。

出让方完成全部股权与项目交割，项目产生数十亿销售收入，却陷入反被追索数亿元债务的困局。案件核心争议集中在：案涉大量超出出让方客观能力的前置付款条件，在商事法律框架下是否具备约束力；股权收购交易中，历史债务、潜在风险应当如何在新旧股东之间公平分配；工商备案合同与实际履行合同价款不一致带来的法律与涉税后果如何处理。

商事契约不能脱离公平原则，强势主体的格式条款应当接受司法实质审查

   当一桩净资产 12.41 亿的股权收购交易，出让方完整交付标的之后，从应收数亿权益，变成被起诉倒欠 6.7 亿元，这已经不再只是普通商业盈亏，而是对商事契约精神、营商环境的一次现实考验。

收购方的逻辑路径十分清晰：通过合同设置大量客观上几乎无法达成的前置条件，以此拒付约定的交易对价，再将项目运营中出现的各类历史遗留问题、成本损耗，通过多起诉讼转化为出让方的赔偿债务。

   也就是市场所质疑的：取得标的公司十几亿元净资产对应的全部项目收益，不兑现约定应付的交易价款，还反过来向原股东追索巨额款项。

   案件当中，阴阳价款合同、员工中间持股、和解提议又反悔、诉讼中对已确认债权提出否定，一系列情节叠加，让案件备受行业关注。

诚实信用是民商事法律的基本原则。合同自由不等于可以无条件无限放大强势一方的权利。依据《民法典》第四百九十七条，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻自身责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款可以被认定无效。司法机关应当对本案 74 项前置条件做实质性审查，甄别其中是否存在不合理转嫁商业风险、排除出让方收取交易价款这一核心权利的情形。

   商事交易风险应当由交易各方在合理范围内自行承担。如果允许市场强势方，通过合同文本把行政、司法、企业经营等各类不可控风险全部转嫁至出让方，那么民营主体在并购交易中将时刻面临极高的不确定性，市场交易安全感会受到直接冲击。

   期待司法机关结合全案证据，厘清各方权利义务，作出兼顾契约自由与实质公平的裁判，为同类大额股权并购交易树立清晰的规则指引。

   （文/秉笔观世）